たかの友梨社長「引責辞任」ではない？ 代表取締役のまま、法的には「何も変わらず」

大手エステサロン「たかの友梨ビューティクリニック」を運営する株式会社不二ビューティは5月7日、創業者の高野友梨氏（67）が4月10日付けで社長を辞任し、会長に就任したと発表した。後任の社長には、これまで管理本部長を務めていた根岸浩一氏が就任した。

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高野社長をめぐっては昨年、従業員に対するパワハラ・マタハラ発言が問題となった。そのことから、今回の発表について『たかの友梨、創業社長が辞任「マタハラ」「パワハラ」で引責』との見出しで報じたメディアもある。

しかし、不二ビューティ総務部は、弁護士ドットコムニュースの取材に対し、「高野は代表取締役会長に就任しています。今回の『社長辞任』にネガティブな意味はありません。パワハラやマタハラの引責と結びつけられると、困惑してしまいます」と話した。

同社総務部によると、高野氏は今後、美容家としての活動を今まで以上に増やし、海外技術のリサーチや海外進出の研究をする方針。そこで、国内のサロン運営および商品販売のために「新たな経営トップ」を置くことにしたのだという。

●「特に法的な意味はない」と弁護士

それでは今回の人事は、法的にはどういう意味があるのだろうか？　

5月7日現在、同社の法人登記簿を見ると、高野氏は「代表取締役」のままで変化はない。同社サイトでは「代表取締役会長」となっている。つまり、「代表取締役社長」から「代表取締役会長」への変更だ。

一方、新社長の根岸氏は、それまで「取締役管理本部長」だったのが、「取締役社長」に切り替わった。登記簿では「代表権のない取締役」のままで、こちらも変化はない。

今回の発表について、企業法務にくわしい今井俊裕弁護士は「代表取締役社長を辞任して、代表取締役会長になったからといって、会社の今後の対外的な取引にあたって、劇的な変化は考えにくいです」と指摘する。

すると、高野氏は「会長に退いた」というわけではないのだろうか？

「たしかに、創業社長が経営の第一線を退いて、名誉職的な立場に就任されることは、よくあることです。会社の会長とか顧問といった肩書きで、名誉職的な立場の方はしばしばおられます。

ただ、今回はそういうケースとは考えにくいですね。それはなぜかというと、後任の社長に『代表権がない』ということのようですが、そうであれば『代表取締役』である高野氏が、依然として、対外的な取引を行う際の法的な権限を有しているからです。

一般的に、経営にタッチしない、会社の実権を手放すということであれば、特段の事情がない限り、会社の『代表』にとどまる必要性は低いです。高野氏のように会社で唯一の『代表取締役』が、名誉職にすぎないということは、考えられません」

●法的に重要なのは「代表取締役かどうか」

会社の『代表取締役』というのは、どういう立場なのだろうか？

「実は『社長』や『会長』というのは、会社法上の法的地位ではなくて、各会社が定款等で決めた役職です。

肩書きが取締役社長でも取締役会長でも、取締役会で決議をする際には、どちらも同じく『一票』です。つまり、立場は法的には平等です。

これに対して、『代表取締役』は会社法で決められている法的地位です。株式会社を代表して、経営にかかわる対外的な取引をするためには、代表取締役である必要があります。

いくら新社長という肩書きでも、その人に『代表権』がないなら、会社を代表して対外的な取引を行うという局面でみた場合、会社法上はほかの取締役と変わりがありません。対外的な取引の際は、代表取締役に少なくとも賛同してもらわなければなりません」

今井弁護士はこのように指摘し、「会社法上、重要なのは『代表取締役かどうか』です」と話していた。

つまり、法的には、高野氏の立場は変わりがないというわけだ。そうなると「引責辞任」という捉え方は、ちょっと違っているのかもしれない。

（弁護士ドットコムニュース）

【取材協力弁護士】
今井 俊裕（いまい・としひろ）弁護士
平成11年弁護士登録。労働（使用者側）、会社法、不動産関連事件の取扱い多数。具体的かつ戦略的な方針提示がモットー。行政における個人情報保護運営審議会、開発審査会の委員を歴任。
事務所名：今井法律事務所
事務所URL：http://www.imai-lawoffice.jp/index.html